全国2019年10月自考00227《公司法》真题及答案
点击数： | 发布时间：2019-12-01 10:18:00 | 收藏
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一、单项选择题：本大题共20小题，每小题1分，共20分。
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THE END
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1.下列有关分公司的表述，正确的是（C）
A.分公司具有法人资格
B.分公司能够独立承担民事责任
C.设立分公司应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照
D.分公司是一种独立的公司形态
2.早在1937年就正式颁布《股份有限公司法》的国家是（C）
A.美国
B.英国
C.德国
D.法国
3.公司不能成立时，对设立行为产生的债务和费用应承担连带责任的主体是（D）
A.批准机构
B.中介机构
C.主要出资者
D.全体发起人
4.关于公司发起人，下列表述正确的是（B）
A.发起人必须有出资，但不必在公司章程上签名盖章
B.发起人必须有出资，同时必须在公司章程上签名盖章
C.发起人可以不出资，但必须在公司章程上签名盖章
D.发起人是否需有出资及是否需在公司章程上签名盖章，由董事会决定
5.依法有权对公司减资作出最终决定的机构是（A）
A.股东（大）会
B.董事会
C.监事会
D.债权人委员会
6.股东未依约履行出资义务时，公司有权依章程规定限制其（B）
A.出席股东会的权利
B.利润分配请求权
C.转让股份权
D.诉权
7.董事将公司资金以其个人名义开立账户存储的行为，属于（C）
A.违反对公司善管义务的行为
B.违反对公司勤勉义务的行为
C.违反对公司忠实义务的行为
D.违反竞业禁止义务的行为
8.被批准发行债券的公司，其债券发行总额不得超过（C）
A.公司注册资本的40%
B.公司全部资产的40%
C.公司净资产的40%
D.公司全部负债的40%
9.关于公司资本公积金，下列表述中正确的是（C）
A.不得用于扩大公司生产经营
B.不得转为增加公司资本
C.不得用于弥补公司的亏损
D.不得将接受赠与的财产列入资本公积金
10.公司清算结束后，有义务向公司登记机关申请办理注销登记的主体是（D）
A.公司董事长
B.公司董事会
C.股东会或股东大会推举的代表
D.清算组
11.人民法院受理破产申请后，应当确定债权人申报债权的期限。债权申报期限的起算日是（C）
A.破产申请之日
B.人民法院裁定受理破产案件之日
C.人民法院发布受理破产申请公告之日
D.宣告企业破产之日
12.关于破产案件的申请和受理，下列选项中正确的是（A）
A.债权人申请债务人企业破产，应当向债务人住所地的人民法院提出
B.人民法院裁定受理破产申请的，应当在十五日内指定管理人
C.人民法院裁定不受理破产申请是终局裁定，申请人对裁定不服的，不得提起上
诉
D.人民法院受理破产申请后，债务人仍可以对个别债权人已到期的债务进行清偿
13.关于有限责任公司监事是否列席董事会会议，正确的选项是（B）
A.可以列席会议
B.应当列席会议
C.不应当列席会议
D.是否列席会议由公司章程规定
14.根据我国《公司法》规定，有权提议召开有限责任公司临时股东会会议的主体是（C）
A.代表百分之五以上表决权的股东
B.四分之一以上的董事
C.监事会或者不设监事会的公司的监事
D.公司董事长
15.国有独资公司董事会成员中的职工代表由（B）
A.国有资产监督管理机构委派
B.公司职工大会或职工代表大会选举产生
C.公司股东会选举产生
D.公司工会委派
16.根据我国《公司法》规定，股东会就下列事项所作的决议，可以普通决议的方式通过的是（D）
A.解散公司
B.变更公司形式
C.修改公司章程
D.公司利润分配方案
17.有限责任公司董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前（B）
A.原董事不再履行董事职责
B.原董事应当继续履行董事职责
C.原董事是否继续履行董事职责由股东会决定
D.原董事是否继续履行董事职责由董事会决定
18.关于股份有限公司的设立，下列表述中正确的是（C）
A.设立股份有限公司，应当有二人以上五十人以下为发起人
B.设立股份有限公司，全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十
C.以发起方式设立的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份
D.采取募集方式设立的，其注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认购的股本总额
19.关于股份有限公司的股份转让，下列表述中正确的是（D）
A.发起人持有的本公司股份，在公司存续期间不得转让
B.公司的董监高在任职期间不得转让其所持有的本公司股份
C.公司的董监高在离职后一年内不得转让其所持有的本公司股份
D.公司的董监高不得在买入本公司股票后的六个月内卖出
20.根据最高人民法院关于适用《<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》的规定，以下关于股份有限公司股东大会决议效力的表述中，正确的是出议（D）
A.出席股东大会会议的股东所持表决权不符合公司法规定的，该决议无效
B.股东大会会议的表决结果未达到公司法规定的通过比例的，该决议无效
C.股东大会决议被人民法院判决确认无效的，公司依据该决议与相对人形成的民事法律关系也无效
D.原告请求确认股东大会决议不成立、无效或者撤销决议的案件，应当列公司为被告
二、多项选择题：本大题共8小题，每小题2分，共16分。
21.关于公司设立程序，下列表述中正确的有（BD）
A.必须签订发起人协议
B.必须制订公司章程
C.必须先报经政府主管部门审批
D.必须对发起人及股东的非货币财产出资评估作价
E.必须在设立登记申请被核准后进行公司名称的登记
22.根据我国现行《公司法》的规定，下列关于股东资格的表述中，正确的有（ABD）
A.公司股东可以是无民事行为能力人
B.公司股东可以是限制民事行为能力人
C.公司董事原则上不可以成为公司股东
D.公司原则上不得成为本公司的股东，但可以成为其他公司的股东
E.企业法人不得成为公司股东
23.根据我国《公司法》及相关规定，下列关于公司董事任职资格的表述中，正确的有（CDE）
A.董事必须具有任职公司股东身份
B.董事必须拥有中国国籍
C.无民事行为能力人不得担任公司董事
D.董事年龄无上限限制
E.一个自然人最多同时兼任五家上市公司的独立董事
24.关于公司利润分配，下列表述中正确的有（BCDE）
A.公司当年的税后利润可以全部用于股东分红
B.有限公司由股东会审议批准公司的利润分配方案
C.除全体股东另有约定的外，有限公司固定按照实缴的出资比例分取红利
D.除公司章程另有规定的外，股份公司股东按照持有的股份比例分取红利
E.公司持有的本公司股份不得分配利润
25.关于公司清算，下列表述中正确的有（ABCDE）
A.在普通清算的情况下，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成
B.公司因合并、分立而解散的，无需对解散的公司进行清算
C.公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，股东可以请求人民法院解散公司
D.在普通清算中，清算组发现公司财产不足以清偿公司债务，应当依法向人民法院申请宣告破产
E.公司破产清算中的财产分配方案，经债权人会议通过后，应当报人民法院确认
26.下列选项中可以作为破产债权进行申报的有（ADE）
A.未到期的债权
B.破产申请受理后的债务利息
C.债权人参加破产程序所支出的费用
D.诉讼未决的债权
E.附条件但尚不确定该条件能否成就的债权
27.有限责任公司股东出资证明书应当记载的事项有（ABCDE）
A.公司名称
B.公司成立日期
C.公司注册资本
D.股东姓名或名称
E.出资证明书的编号和核发日期
28.依照我国现行《公司法》的规定，股份有限公司的股票，可以（ABDE）
A.平价发行
B.溢价发行
C.折价发行
D.公开发行
E.非公开发行
三、名词解释题：本大题共5小题，每小题3分，共15分。
29.公司资本
公司资本，是注册资本的简称，又称股本，是指由公司章程确定的全体股东认缴或实缴的出资总额。
30.控股股东
控股股东，是指出资或持有的股份数占公司资本或股份总数的50%以上，或者虽然出资或持有的股份数未达公司资本或股份总数的50%以上，但依其出资或持有的股份所享有的表决权已足以对股东会决议产生重大影响的股东。
31.公司派生分立
公司派生分立，又称存续分立，是指公司将其部分财产或业务分离出去另设一个或数个新的公司，原公司继续存在。
32.特别股
特别股，是指股份所代表的权利、义务不同于普通股而享有特别内容的股份。
33.境外买壳上市
境外买壳上市，是指境内企业直接收购一家已在海外证券市场挂牌上市的公司的部分或全部股权，取得对该境外上市公司的控制地位，然后对其注入资产，达到境内企业在海外间接上市的目的。
四、简答题：本大题共4小题，每小题6分，共24分。
34.简述公司与合伙企业的主要区别。
答：
（1）成立的基础不同：前者是公司章程，后者是合伙人之间签订的合伙协议。
（2）法律地位不同：前者是法人企业，后者是自然人企业。
（3）法律性质不同：前者是资本的联合，后者是人的联合。
（4）出资人承担的风险不同：前者承担有限责任，后者承担无限连带责任。
35.简述股东资格丧失的原因。
答：
按我国《公司法》的规定，下列情形之一会导致股东资格丧失：
（1）公司法人资格消灭；
（2）自然人股东死亡或法人股东终止；
（3）股东将其所持股份（股权）全部转让；
（4）全部股份（股权）被人民法院强制执行；
（5）股份（股权）全部被公司依法回购；
（6）法律规定的其他情形，如赠与等。
36.简述股东派生诉讼制度的基本功能。
答：
股东派生诉讼制度的基本功能主要体现在两个方面：
一是救济功能。即当公司利益受到董事、监事、高级管理人员、控股股东以及其他人非法侵害时，通过股东提起派生诉讼的方式，达到保护公司的合法利益，并最终保护公司全体股东的合法权益的目的；
二是预防功能。即通过增加董事、监事、高级管理人员、控股股东等相关人员从公司谋取不当利益的风险成本，从而起到预防、减少该类行为的作用。
37.简述公司合并的含义、方式及各方债权、债务的处理。
答：
公司合并是指两个或两个以上的公司依法达成合意归并为一个公司的法律行为。公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种方式。
公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
五、论述题：本大题共1小题，12分。
38.试述《公司法》对一人有限责任公司的特别规制。
答：
（1）一人有限责任公司是指只有一个自然人或一个法人股东的有限责任公司。
（2）一人有限责任公司具有股东的唯一性和股东出资的单一性等特征。
（3）《公司法》对一人有限责任公司进行特别规制的必要性主要在于防范一人公司股东滥用公司法人独立人格和对一人公司的控制权，例如混同公司与股东的财产和债务，设立多个一人公司等，逃避法律责任，损害公司债权人的合法权益。
（4）我国现行《公司法》对一人有限责任公司主要作了以下规定：
一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司；该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司；一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计；一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
六、案例分析题：本大题共1小题，13分。
39.甲以三十万元的资金，委托乙作为名义出资人投资于公司。甲与乙为此签订了一份委托投资协议，约定：甲为实际投资人，乙为名义投资人；投资的盈利与亏损全部由甲享有和承担。此后乙用该笔资金与丙、丁、茂共同设立了A有限责任公司（以下简称A公司），乙占A公司30%的份额。二年后公司大幅盈利。乙按照投资比例分得二十万元的股权收益。甲请求乙向其支付这笔股权收益，造到乙的拒绝。于是甲以乙和A公司为被告向法院提起诉讼，请求乙支付全部股权收益，并请求将乙的股东身份变更为自己。乙辩称：甲委托乙投资属于规避法律，故委托投资协议是无效的，并主张甲、乙之间实属借资关系，表示愿意将三十万元本金连同同期银行存款利息归还给甲，但该30%的股权仍应归属于乙自己，因为自己是经合法登记的A公司股东。A公司划以成立时对甲乙之间的委托投资协议不知情为由，也不同意变更股东名册。
根据以上案例，回答以下问题：
（1）甲乙之间签订的委托投资协议是否有效？为什么？
（2）乙作为A公司的名义股东身份是否合法？甲以自己是实际出资人向乙提出返还二十万元股利的诉讼请求，能否得到法院的支持？为什么？
（3）甲请求A公司将股东乙的身份变更为自己，应当符合什么基本条件？
答：
（1）甲乙签订的委托投资协议有效。因为该协议内容是双方的真实意思表示，且不违反法律强制性规定，受法律保护。
（2）乙的名义股东身份合法。甲的请求能够得到法院的支持。因为根据《公司法解释四》的规定，实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权益的，人民法院应予支持。
（3）应经公司其他股东半数以上同意。
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